Les statuts constituent les règles fondamentales d’une Sàrl ou d’une SA. Ils définissent l’identité de la société, son capital et certains principes de gouvernance. Ils sont adoptés lors de la constitution et peuvent être consultés comme pièces du Registre du commerce.
Un modèle standard convient à de nombreux projets simples, mais il ne faut pas signer sans comprendre. Les fondateurs doivent distinguer les mentions obligatoires, les clauses statutaires utiles, le pacte entre associés ou actionnaires et les règles qui relèvent d’un règlement interne.
Comprendre la fonction des statuts
Les statuts organisent la société en tant que personne morale. Ils s’imposent aux organes et encadrent les décisions. Ils ne décrivent pas tous les processus de l’entreprise et ne remplacent ni les contrats de travail, ni les conventions commerciales, ni un pacte entre fondateurs.
Le Code des obligations fixe le cadre des sociétés anonymes et des sociétés à responsabilité limitée. Les statuts complètent ce cadre dans les limites prévues. Une clause contraire au droit impératif ne devient pas valable parce qu’elle a été signée. Le notaire sécurise l’acte authentique, mais les fondateurs restent responsables de leurs choix économiques.
Identifier les mentions obligatoires
Les statuts indiquent notamment la raison sociale, le siège, le but et le capital. Pour une Sàrl, ils décrivent le capital social et les parts. Pour une SA, ils précisent le capital-actions, le nombre et la valeur nominale des actions ainsi que leur forme selon la structure retenue. Le texte doit correspondre aux informations déposées à la banque et au Registre.
Ces éléments paraissent simples, mais une erreur d’orthographe, une répartition incohérente ou un but mal préparé peut retarder la constitution. Relisez chaque donnée avec les fondateurs. Le modèle de statuts de l’Office fédéral du registre du commerce aide à distinguer les clauses légalement nécessaires des options.
Pour approfondir ce point : rédiger le but social.
Coordonner les statuts avec le siège vaudois
Pour une société dont le siège se trouve à Lausanne ou dans une autre commune vaudoise, les statuts doivent désigner la commune de manière cohérente avec l’adresse annoncée. Un futur transfert dans une autre commune peut entraîner une modification statutaire : il est donc utile de distinguer le siège juridique du simple choix des locaux.
La constitution se coordonne ensuite avec un notaire et le Registre du commerce du canton de Vaud. Une relecture en amont des noms, adresses, fonctions et pouvoirs de signature réduit les corrections entre le rendez-vous de fondation et le dépôt du dossier.
Organiser la gouvernance de la Sàrl
Dans une Sàrl, les associés exercent les compétences de l’assemblée et la gérance dirige la société. Les statuts peuvent organiser certains aspects de la gestion, des décisions et des obligations des associés. Les personnes, parts et fonctions figurent publiquement au Registre du commerce.
Lorsque plusieurs associés travaillent dans l’entreprise, les statuts ne suffisent souvent pas à régler le temps de travail, les objectifs, la rémunération, la sortie ou la valorisation. Un pacte complète alors le cadre. Les pouvoirs de signature doivent aussi correspondre au fonctionnement quotidien et aux contrôles bancaires.
Pour approfondir ce point : guide de création d’une Sàrl dans le canton de Vaud.
Organiser la gouvernance de la SA
La SA distingue l’assemblée générale, le conseil d’administration et, lorsqu’il existe, l’organe de révision. Le conseil exerce des attributions intransmissibles et peut déléguer la gestion dans le cadre légal. Les statuts peuvent prévoir certains modes de réunion, restrictions ou règles sur les actions.
Le Portail PME rappelle que l’assemblée générale détermine les statuts et élit le conseil. Pour une jeune SA, la simplicité est souvent préférable : un calendrier, des pouvoirs clairs et des procès-verbaux fiables. Une gouvernance complexe sans besoin réel crée des risques de procédure plutôt qu’une protection.
Pour approfondir ce point : guide de création d’une SA.
Traiter les transferts et restrictions
Les fondateurs souhaitent parfois contrôler l’arrivée d’un tiers. Les statuts peuvent prévoir des restrictions dans les limites légales, notamment pour les parts sociales ou certaines actions nominatives. La rédaction doit être compatible avec la forme, les objectifs de financement et les droits des détenteurs.
Une restriction mal pensée peut empêcher une transmission utile ou compliquer une levée de fonds. Définissez le processus, les motifs et les personnes compétentes. Le pacte peut ajouter des droits de préemption, des obligations de sortie conjointe ou des mécanismes de valorisation, mais il ne produit pas exactement les mêmes effets que les statuts.
Pour approfondir ce point : choisir la forme juridique.
Distinguer statuts, pacte et règlement
Les statuts sont le document social authentifié et déposé. Le pacte est un contrat privé entre certains ou tous les associés ou actionnaires. Il peut rester confidentiel et organiser le travail, le financement, les votes, les transferts ou les conflits. Un règlement interne décrit plutôt les processus de gestion et les compétences opérationnelles.
Placez chaque règle dans le bon document. Une obligation centrale qui doit suivre les titres ou s’imposer dans la vie sociale peut demander une base statutaire. Une promesse personnelle ou économique se prête souvent au pacte. Un processus susceptible de changer régulièrement appartient davantage à un règlement. Un juriste doit confirmer l’articulation lorsque l’enjeu est important.
Prévoir les assemblées et communications
Les statuts peuvent préciser les convocations, les communications et certains formats d’assemblée. Les sociétés utilisent de plus en plus les moyens électroniques, mais les conditions légales et statutaires doivent être respectées. L’objectif est de permettre une décision valable, traçable et accessible aux personnes concernées.
Ne choisissez pas une clause uniquement parce qu’elle paraît moderne. Vérifiez le nombre d’associés, leur lieu de résidence et les moyens disponibles. Une très petite société peut fonctionner avec des règles sobres. Conservez les convocations, décisions et procès-verbaux dans un dossier permanent afin de prouver la gouvernance suivie.
Pour approfondir ce point : informations officielles sur la société anonyme.
Relire les clauses facultatives avec méthode
Pour chaque clause, posez trois questions : quel risque traite-t-elle, qui doit l’appliquer et que se passe-t-il si elle n’existe pas ? Supprimez les options sans rapport avec le projet. Vérifiez les droits particuliers, prestations accessoires, obligations supplémentaires, restrictions et règles de décision avec un professionnel.
Relisez aussi les définitions et renvois. Une incohérence entre le capital, les parts et les droits peut bloquer une décision future. Les fondateurs devraient recevoir une explication en langage clair avant la signature. Un document techniquement correct mais incompris prépare des conflits lors de la première situation difficile.
Modifier les statuts après la constitution
La raison sociale, le siège, le but, le capital et d’autres règles peuvent évoluer. Une modification statutaire nécessite une décision de l’organe compétent, généralement un acte authentique et une inscription au Registre du commerce. Elle peut également produire des effets fiscaux, contractuels ou réglementaires.
L’État de Vaud confirme que les changements statutaires d’une Sàrl, tels que le nom, le siège ou le but, passent par un notaire. Maintenez une version à jour et conservez les anciennes avec les procès-verbaux. Lors d’un financement ou d’une vente, cette continuité documentaire évite de reconstruire l’historique.
Pour approfondir ce point : accompagnement à la création d’entreprise.
Préparer une fiche de décisions avant le projet de statuts
Avant de demander les actes, réunissez la raison sociale, le siège, le but, le capital, la répartition, les organes et les signatures. Ajoutez les décisions sur les transferts, droits particuliers, prestations accessoires, assemblées et contrôle des comptes. Indiquez ce qui est confirmé et ce qui reste ouvert. Cette fiche évite que le notaire rédige plusieurs versions sur des hypothèses différentes.
Lorsque plusieurs fondateurs participent, chacun valide la fiche. Les divergences sur les pouvoirs, la sortie ou le financement doivent être traitées avant la signature. Le projet de statuts devient alors la traduction d’un accord, plutôt que le document utilisé pour découvrir les désaccords. Conservez la fiche avec les explications reçues afin de comprendre les choix plusieurs années plus tard.
Auditer les statuts lors d’une évolution importante
Relisez les statuts avant une levée de fonds, l’entrée d’un associé, une transmission, un changement de siège ou une restructuration. Vérifiez qu’ils correspondent encore au capital, aux organes et aux pratiques. Une clause inutilisée peut devenir problématique au moment où une transaction doit avancer rapidement.
L’audit porte aussi sur le registre des parts ou actions, les pactes, procès-verbaux et pouvoirs. Les documents doivent être cohérents entre eux. Si une modification est nécessaire, coordonnez le notaire, le Registre, la banque et la fiscalité. Un contrôle périodique n’implique pas de modifier pour moderniser la forme ; il sert à corriger uniquement ce qui ne correspond plus à la réalité.
Pour approfondir ce point : fiscalité de la société.
La checklist de signature
Avant le rendez-vous, contrôlez la raison, le siège, le but, le capital, les parts ou actions, les organes, les signatures et la révision. Relisez chaque clause facultative en demandant son effet concret. Vérifiez la cohérence avec le pacte et la fiche de décisions des fondateurs. Confirmez les identités, adresses et documents exigés. Après la signature, conservez une copie des actes et créez un dossier permanent réunissant statuts, extrait, registres, procès-verbaux et délégations. Ce dossier doit rester accessible aux personnes responsables de la gouvernance.
Le conseil pratique
Demandez une version commentée ou un entretien de lecture avant de signer. Chaque fondateur doit pouvoir expliquer les décisions essentielles avec ses propres mots. Notez séparément les sujets à reprendre dans le pacte ou le règlement. Cette préparation rend le rendez-vous notarial plus efficace et évite de découvrir une clause importante lorsque la première décision conflictuelle doit déjà être prise.